Inwestycja w spółkę deweloperską i budowlaną

Oczywiście jest dobre i praktykowane u deweloperów, Ale jako tak zwana spółka piętrowa. To jest spółka, która jako komplementariusza ma spółkę z o.o., która jest faktycznie tą spółką operacyjną. I dlatego to jest robione to po pierwsze, że to jest jakiś czas temu było to robione oczywiście dla kwestii optymalizacji podatkowej. A po drugie to jest dodatkowe bezpieczeństwo, ponieważ jeżeli się nie uda taka inwestycja, no to dojście do osoby bezpośrednio, która jest na przykład właścicielem całej grupy spółek, no jest bardzo daleka, bo musimy najpierw pozwać spółkę komandytową, tam jest później komplementariusz, jeśli jest, jeżeli mamy niewypłacalność spółki komandytowej, no to komplementariusz odpowiada, ale dopiero gdzieś tam w drugiej pozycji i to jest dalej spółka z o.o.

Więc jeżeli chcielibyśmy dojść do osoby, która faktycznie ma ten majątek, na przykład osoba, czyli taki rzeczywisty beneficjent, to musimy wykazać odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o., bo to jest jedyna droga dojścia do tego. Więc generalnie tym się specjalnie nie będziemy zajmować. Chcemy wam tylko powiedzieć o tym, jak można wejść w sposób najprostszy do spółki i tak naprawdę przyjmując najprostsze formy. Na pewno powiemy o spółce ZOO. W przypadku ESOP-u, czyli programu opcyjnego, będziemy musieli włączyć tutaj spółki, gdzie są akcje, bo to jest najłatwiejsze. Czyli mówimy przede wszystkim o prostej spółce akcyjnej, faktycznie nowej spółce, która jest bardzo dobra pod inwestycje. Ewentualnie spółce akcyjnej takiej dużej, czy spółce komandytowo-akcyjnej o tym trochę mniej, bo to już jest bardzo rzadko spotykane na rynku.

I w tym zakresie wystarczy, że tutaj zarząd podejmie decyzję i zgłosi to do KRS-u i co właśnie tak zwane warunkowe. Dlaczego warunkowe? Bo jest wtedy powstaje, kiedy spełni się warunek. Warunkiem jest to, że zarząd po prostu zadziała i wykorzysta swoje uprawnienia. A zwykłe to jest po prostu zwykła zmiana umowy spółki. My zawsze polecamy to warunkowe, dlatego że dla spółki jest to bardziej elastyczne, natomiast wcześniej trzeba więcej zainwestować czasu i więcej zainwestować kasy na to, żeby taką umowę spółki sporządzić w sposób odpowiedni i zrobić to do notariusza. Notariusz kosztuje więcej niż S24, bo S24 poza opłatami sądowymi to nic nie kosztuje.

Generalnie na podwyższony kapitał zakładowy idzie zatem 95 tysięcy, a 95 tysięcy idzie na kapitał zapasowy. I to jest ważne jeszcze, bo to są rzeczy, które można później wykorzystywać przy właśnie mułowach inwestycyjnych i gdzieś tam przy generalnie takich inwestycjach chociażby deweloperskich, Kapitał zakładowy jest w KRS-ie ujawniony, tak by wszyscy to będą widzieć, natomiast zapasowy nie jest ujawniony w KRS-ie jako taki, jako taka liczba w tabelkach tych takich KRS-owych, bo generalnie to się zgłasza tak czy siak do KRS-u podwyższenie kapitału i oświadczenie o opłaceniu, więc do końca tego nie widać. Więc jest to jeden z elementów, który jest dość ciekawy, jeśli faktycznie nie chcemy ujawnić, że wchodzimy, bo można też aportem to zrobić, tak, można podnieść 5 tysięcy i wnieść 3 milionową nieruchomość, tak jak właśnie w deweloperce, ale kapitał nie podnosić, a wtedy on zostaje na zapasowym, czy tam rezerwowym, jak zwał, i można co do zasady z niego korzystać, bo to jest taki właśnie kapitał, który służy do tego, żeby tą operacyjną zdolność spółki zapewnić.

Kapitał zakładowy w tych 5 tysiącach, które już sobie opłaciliśmy, zgłaszamy do KRS-u, podnosimy do 10 tysięcy i to sobie w KRS-ie widać. A jeszcze w kontekście kapitału zapasowego w prostej spółce akcyjnej, bo to też nie jest tak, że ten kapitał zapasowy bądź rezerwowy, inne kapitały ogólnie nie występują w tej spółce. One występują, tylko że tutaj właśnie przez to, że mamy odwrócone to, że kapitał akcyjny ma prezentować rzeczywistą wartość tej spółki, to co jest wniesione, To przez to nie możemy decydować o przeniesieniu na kapitał zapasowy nabywając akcje, ale kapitał zapasowy może być wzbogacany z wyniku spółki.

Papierowy jeszcze, papierowy, ale taki papierowy, papierowy, bo teraz tego nie ma już. Czyli taki, że się na formularzach ręcznie przekreślało komórki i wypisywało. To jakaś prehistoria chyba, nie? Że faktycznie udało mi się ją zarejestrować w trzy dni. Przy czym, że przez te wszystkie trzy dni chodziłem do przewodniczącego wydziału, żeby mi to zarejestrowali, bo nam się kończył okres jakiś tam związany z możliwością optymalizacji. Także to było moje największe osiągnięcie w KRS-ie. Jakby nigdy mi się to więcej nie udało. Na szczęście to później zmienili i teraz nie ma tak, że jest wszystko papierowo. Teraz jest częściowo papierowo, ale większość elektronicznie, nawet jeżeli nie robimy tego w formie AS24. No ale dobrze, mówiliśmy o tej formie tradycyjnej. Co to w ogóle oznacza? Tradycyjna forma założenia spółki to jest taka, że idziecie do jakichś wspaniałych prawników, na przykład mecenas Wiktora Kacperskiego, który siedzi obok mnie,

Wspaniałą mocą prawniczą, że to jest oryginał i już sąd się wcale nie docieka, że nie ma tych oryginałów i nie musi ich mieć, bo radca i adwokat to poświadczyli. Więc to idzie przez PRS, jest to dość szybkie, natomiast nie jest to też tak, że to faktycznie 24 godziny. Tylko to trwa 2-3 tygodnie zazwyczaj, żeby taką spółkę zarejestrować. Ważne jest też, że w przypadku spółki, chociażby spółki z o.o., to mamy coś takiego jak spółka w organizacji. W momencie, kiedy podpiszemy już umowę u notariusza, a tego nie ma w S24, to mamy spółkę w organizacji. Spółka w organizacji może w pewnym ograniczonym zakresie działać. Możemy już sobie zakładać konto, pewne umowy zawierać i tak dalej. Także jest to już możliwość rozpoczęcia działalności na spółce w organizacji, zanim nam sąd to zarejestruje, ale to musi być umowa u notariusza.

Natomiast jeśli potrzebujecie taką spółkę S24 szybko mieć, to zakładacie ją w S24, Ona sobie już działa, ma już nadany NIP, REGON, numer KRS, więc można przed urzędami, przed bankami się posługiwać tymi numerami. Natomiast idziecie później, robicie to, co byście zrobili wcześniej Przed założeniem spółki, czyli zmieniacie umowy spółki już na przykład u notariusza i wtedy zgłasza się to tradycyjnie. Możecie to dopasować, no bo spółkę macie już działającą. Więc taka jest różnica. S24 jest bardzo prostym systemem. To też trzeba zaznaczyć i takich Wypisałem sobie pięć ważnych zapisów, których nie przewiduje umowa S24. Wkłady niepieniężne na przykład, o tym nie mówiliśmy.