Uproszczenie struktury jako decyzja strategiczna: lekcja z transformacji Freseniusa

Co robi większość firm, gdy rośnie? Decyduje się dokładać kolejne elementy do struktury, nowe spółki, nowe funkcje, nowe przepływy wewnętrzne. To naturalna droga dla biznesu, który chce się rozwijać. Dużo rzadziej zdarza się, że firma w pewnym momencie mówi stop i zaczyna usuwać to, co wcześniej sama zbudowała. Dlatego tak ciekawa jest historia firmy Fresenius, jednego z największych europejskich graczy w ochronie zdrowia i podmiotu wykorzystującego w swojej działalności oczywiście ceny transferowe, który właśnie to zrobił. W tym odcinku pokażę Ci jak globalny gigant ochrony zdrowia działający w ponad 60 krajach doszedł do wniosku, że im więcej spółek, transakcji i przepływów wewnętrznych, tym większe ryzyko, a niekoniecznie przewaga.

I dlaczego uproszczenie struktury stało się dla Freseniusa kluczowe nie tylko z perspektywy operacyjnej, ale też podatkowej i cen transferowych. Bo czasem problemy zaczynają się właśnie u podstaw. A i krótkie wprowadzenie, jeśli jeszcze się nie znamy. Nazywam się Michał Piechocki, z wykształcenia jestem prawnikiem i ekonomistą, z zawodu konsultantem biznesowym i analitykiem, a także właścicielem firmy. Prowadzę firmę o nazwie Prezo. Możecie ją sprawdzić klikając link podany w opisie odcinka. Specjalizujemy się w cenach transferowych, analizie biznesowej oraz pomagamy małym i średnim firmom w rozwoju dzięki wykorzystaniu sprawdzonych i legalnych rozwiązań. Współpracujemy z ponad setką firm rocznie. Startupami technologicznymi, producentami, sprzedawcami internetowymi.

I rozumiem to, wszyscy potrzebujecie jasności, konkretów. Potrzebujecie prawdziwych odpowiedzi i rekomendacji. O tym właśnie jest ten kanał i o tym właśnie jest Prezo. Jeśli interesuje Cię tematyka naszego podcastu, koniecznie kliknij subskrybuj. To wysyła sygnał algorytmom, a przede wszystkim nam, że tam jesteś. Lecimy dalej. Zacznijmy jednak od tego, czym jest Fresenius, bo zakładam, że mogłeś nigdy nie słyszeć o tej marce. Ale spokojnie, to nic dziwnego, bo nie jest tak rozpoznawalna jak Coca-Cola, Netflix czy Toyota.

Fresenius to firma z siedzibą w Bad Homburgu w Niemczech, która działa w ponad 60 krajach, zatrudnia ponad 176 tysięcy pracowników i tylko w 2024 roku wygenerowała ponad 21,5 miliarda euro przychodów Przy 8% wzroście organicznym. Tak na marginesie, przy okazji liczby, to ten odcinek powstał na konkretnych źródłach. Raporcie Fresenius Falling to Care Global Tax Dodging by a German Healthcare Multinational ze stycznia 2020, raportach rocznych Fresenius za lata 2022-2024 oraz dokumentach dotyczących programu transformacji Future Fresenius. Wszystkie liczby, które już usłyszeliście i jeszcze usłyszycie, pochodzą bezpośrednio z tych materiałów.

Więc czym zajmuje się grupa? Przede wszystkim dostarczaniem systemowo krytycznych produktów i usług terapeutycznych. Jej celem jest ratowanie i poprawa jakości życia pacjentów, głównie przewlekle i krytycznie chorych, zgodnie z pięknie brzmiącą misją Committed to Life. Co ciekawe, historia grupy sięga aż XV wieku. To właśnie wtedy we Frankfurcie nad Menem powstała apteka Hirsch, która w XVIII wieku stała się własnością rodziny Fresenius. W 1912 roku farmaceuta i właściciel apteki dr Edward Fresenius zaczął wytwarzać farmaceutyki. Można więc stwierdzić, że marka od ponad 100 lat skutecznie łączy technologię z opieką kliniczną. Ale nawet jeśli Fresenius nie obił Ci się o uszy z uwagi na swój charakter działalności, to może słyszałeś o sporych nadużyciach finansowych, które się za tą marką ciągną.

Już tłumaczę o co chodzi. Wobec jednej ze spółek Fresenius Medical Care AG&CO KGaA, czyli taka spółka komandytowa Komandatowo-akcyjna w Niemczech. Czyli sieci ambulatoryjnych dializ, usługi i produkty dla osób z przewlekłą niewydolnością nerek były prowadzone, było prowadzone dochodzenie przez Departament Sprawiedliwości USA i SEC. Sprawa dotyczyła naruszeń ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych. Naruszenia obejmowały płacenie łapówek urzędnikom służby zdrowia, funkcjonariuszom rządowym w celu uzyskania lub utrzymania działalności m.in. w Angolii, Arabii Saudyjskiej, Maroku, Hiszpanii, Turcji i krajach Afryki Zachodniej.

Ten proceder miał miejsce w latach 2007-2016. Tak, przez prawie 10 lat. Jak się skończyła ta sprawa? Można stwierdzić, że przyznaniem się do winy, bo firma w 2019 roku zapłaciła łącznie 231 milionów dolarów tytułem kar kryminalnych i zwrotu nieprawnie uzyskanych zysków. Co istotne, spółka przyznała się także do świadomego i celowego zaniechania wdrożenia rozsądnych kontroli księgowych nad transakcjami finansowymi oraz do nieutrzymywania ksiąg i rejestrów, które dokładnie odzwierciedlałyby te transakcje. To jednak nie jedyna tego typu sprawa w przypadku Freseniusa. W osobnym postępowaniu Fresenius Medical Care North America, największy operator klinik dializacyjnych w Stanach Zjednoczonych, zapłacił 5,2 miliona dolarów za zawyżanie rachunków dla programu Medicare za testy na wirusowe zapalenie wątroby typu B. No cóż...

Ciekawie to brzmi w kontekście misji firmy, która brzmi committed to life, prawda? Ale już odchodzimy od nadużyć finansowych i skupiamy się na tym, co istotne z punktu widzenia cen transferowych, czyli strukturze właścicielskiej i zarządczej. Cała grupa stanowi MNE, czyli Multinational Enterprise, przedsiębiorstwo wielonarodowe, a struktura grupy opiera się na dwóch kluczowych podmiotach, spółce akcyjnej Fresenius SE & Co. KGaA oraz Fresenius Management SE. Formalnie około 73% akcji tej Fresenius SE & Co. znajduje się w wolnym obrocie giełdowym. A co z pozostałymi 27%? Tu Cię pewnie zaskoczę, gdy powiem, że ta pozostała część akcji należy do Else Kröner Fresenius Stiftung, czyli fundacji non-profit, która zajmuje się wspieraniem badań medycznych i pomocy humanitarnej.

Ale dobrze, fundacja jest mniejszościowym udziałowcem, pewnie nie ma żadnego wpływu. Intuicyjnie na pewno Ci się tak wydaje, ale nic bardziej mylnego, bo w praktyce fundacja kontroluje całą grupę. Dlaczego? Ponieważ Fresenius działa w formie prawnej, czyli takiej spółki komandytowo-akcyjnej, gdzie realne zarządzanie nie leży po stronie akcjonariuszy, lecz po stronie tak zwanego komplementariusza. To w takim razie fundacja jest komplementariuszem? Nie, w przypadku Freseniusa komplementariuszem jest Fresenius Management SE, czyli spółka odpowiedzialna za bieżące zarządzanie Fresenius SE and Co. KGaA. Chyba to dobrze przeczytałem.

Między innymi wybiera radę nadzorczą, a ta nadzoruje zarząd. I to właśnie Fresenius Management SE jest w 100% kontrolowany przez fundację. W taki sposób fundacja zyskuje wpływ na operacje i strategie firmy. A co z inwestorami Free Float, czyli tymi 73%, o których wspomniałem wcześniej? Ich wpływ jest pośredni poprzez walne zgromadzenie, na którym wybiera się część rady nadzorczej. Ten model wydaje ci się Uproszczenie struktury jako decyzja strategiczna

Obecność komplementariusza właśnie to ma zapewniać. Skoro wiemy już kto faktycznie kontroluje Freseniusa i gdzie zapadają kluczowe decyzje, możemy przejść do tego jak ta struktura przekłada się na sposób prowadzenia biznesu. Żeby to jednak zrobić trzeba zacząć od tego, że przez wiele lat Fresenius rozwijał się przede wszystkim poprzez przejęcia. Cofnijmy się myślami do 2017 roku, kiedy Wielka Brytania wychodzi z Unii, a Donald Trump zostaje po raz pierwszy prezydentem. Fresenius dokonuje dwóch gigantycznych przejęć. Przejmuje firmę Chiron Salud, czyli największą hiszpańską grupę szpitalną, za 5,76 miliarda euro oraz nabywa Merck.

Nic więc dziwnego, że model funkcjonowania Freseniusa i sposób wykorzystania cen transferowych przez grupę stał się przedmiotem głośnej krytyki. W 2020 roku Opublikowano raport Fresenius Falling to Care Global Tax Dodging by a German Healthcare Multinational, który wskazywał, że grupa wykorzystuje agresywną optymalizację podatkową za pomocą cen transferowych oraz powiązanych z nimi struktur finansowych. Muszę podkreślić, że wnioski z tego raportu nie opierają się na wynikach kontroli podatkowych. To istotne, bo opierają się na analizie publicznie dostępnych danych finansowych. Co wykazano? Raport wskazuje, że Fresenius wykorzystuje spółki finansowe zlokalizowane między innymi w Luksemburgu, Irlandii, Holandii oraz w amerykańskim stanie Delaware do emisji długu o łącznej wartości około 9 miliardów euro.

Ten dług służy finansowaniu działalności operacyjnej w różnych krajach, a odsetki płacone przez lokalne spółki zależne znacząco obniżają ich dochód podlegający tam opodatkowaniu. Jako przykład przywołano Hiszpanię w 2017 roku, gdzie spółka zależna Fresenius naliczyła ponad 100 milionów euro odsetek należnych spółkom powiązanych w Irlandii i Holandii. To jednak nie wszystko. Zwrócono również uwagę, że grupa posiada rozbudowaną sieć spółek holdingowych i ubezpieczeniowych na Malcie, Kajmanach, Bermudach, brytyjskich Wyspach Dziewiczych w Singapurze oraz oddziały niemieckich spółek w Panamie. Raje podatkowe?

Oczywiście. Dlatego autorzy raportu sugerują, że taka struktura może służyć dalszemu przesuwaniu zysków między jurysdykcjami. Najciekawsze, chociaż to może nie najlepsze słowo, jest jednak przykład Australii. Analiza wykazała, że w niektórych przypadkach nawet 99,9% zakupionych towarów pochodziło od podmiotów powiązanych. Efekt ekonomiczny był prosty. Drastycznie lub niemal całkowicie wyeliminowano w ten sposób lokalny dochód do opodatkowania. A na to, jak się domyślasz, organy kontroli nie patrzą zbyt pozytywnie. Nie może być bowiem tak, że większość kosztów generują podmioty powiązane, a lokalny podmiot nigdy nie zarabia, niezależnie od skali biznesu. Rosnące zadłużenie, złożona struktura grupy, wzrost śmiertelności w Fresenius Medical Care, tej sieci dializ, usług i produktów dla osób z przewlekłą niewydolnością nerek, o której już pisaliśmy.

To tylko niektóre czynniki, które sprawiły, że uproszczenie struktury przestało być wyborem strategicznym, a zaczęło być koniecznością dla tej grupy. I właśnie dlatego uruchomili w 2022 roku program Future Fresenius, którego głównym celem nie było zwiększenie skali ani dalsza ekspansja, lecz uporządkowanie grupy, zmniejszenie jej złożoności i odzyskanie kontroli nad tym, gdzie faktycznie powstaje wartość. Khm, khm, khm...

Na czym zależało grupie? Główne cele były trzy. Osiągnięcie rocznych oszczędności kosztów na poziomie około jednego miliarda począwszy od roku 2025. A jak to chciano osiągnąć? Za pomocą optymalizacji procesów, redukcji kosztów administracyjnych i dezinwestycji. Zależało im także na osiągnięciu podwyższonej prognozy wzrostu EBIT grupy z wyłączeniem FMC w zakresie 4% do 8% oraz obniżenie wskaźnika dźwigni finansowej do docelowego korytarza 3x-3,5x, żeby poprawić swój profil kredytowy. Fresenius jasno zdefiniował, że przyszłość grupy powinna być ukierunkowana na terapię i opierać się na dwóch filarach operacyjnych.

Fresenius Kabi oraz Fresenius Helios, kontrolowanych w 100% przez Fresenius SE & Co. Krótkie wyjaśnienie, czym się zajmują te dwie spółki. Fresenius Kabi odpowiada za produkty, leki podawane dożylnie, żywienia kliniczne, terapię infuzyjną. Fresenius Helios to z kolei największy prywatny operator szpitali w Europie, obejmujący m.in. niemiecką sieć Helios oraz hiszpańsko-latynoamerykański Chiron Salut. Te dwie spółki miały pomóc w osiągnięciu podwyższonej prognozy wzrostu poprzez przede wszystkim zdyscyplinowaną realizację opracowanej strategii. Wszystkie pozostałe działalności z kolei zaczęły być oceniane pod kątem tego czy wspierają te dwa obszary czy jedynie zwiększają złożoność.

Kolejnym bardzo ważnym krokiem była dekonsolidacja działalności związanej z dializami, czyli tej Fresenius Medical Care. Ta spółka była problematyczna z jednej strony z uwagi na wspomniany już wzrost śmiertelności, a z drugiej ogromną liczbę transakcji wewnętrznych, wysokie ryzyko regulacyjne czy dodatkowe obciążenia compliance. I dlatego jeszcze do listopada 2023 roku FMC stanowiło integralną część grupy, a następnie zostało przekształcone w spółkę akcyjną. Obecnie Fresenius posiada jedynie 32% udziału w firmie, co znacząco uprościło strukturę grupy, ograniczyło przepływy pieniężne i zmniejszyło ryzyka podatkowe. Podobny efekt miał wyjście z działalności Vamed.

Ten międzynarodowy biznes projektowy, zajmujący się między innymi planowaniem i budową szpitali z siedzibą w Wiedmiu, został sprzedany w 2025 roku. Mamy więc trzy główne elementy programu zmiany. Dekonsolidacja FMC, wyjście z VAMET, skupienie na dwóch filarach Kabi i Helios. osiągnięcie docelowej dźwigni finansowej 3x już w pierwszym kwartale 2025. Marża EBIT w CABI na poziomie 16,7%. Organiczny wzrost Helios na poziomie 7%. Trzeba stwierdzić, że zmiany były bardzo skuteczne. Historię Freseniusa zdecydowanie warto poznać, ale nie z uwagi na fakt, że to gigant w branży medycznej, z którego można brać przykład w różnych obszarach.

W niektórych może jednak lepiej tego nie robić. Zdecydowanie nie zachęcam do praktykowania emisji długów w spółkach w raju podatkowych. Nie, ta historia jest cenna dlatego, że międzynarodowa duża grupa musiała zrobić coś, na co wiele firm się nie decyduje, a mianowicie przyznać, że struktura, która kiedyś miała dawać przewagę, zaczęła działać przeciwko niemu. Zbyt wiele spółek, zbyt wiele transakcji wewnętrznych, przepływów finansowych i miejsc, w których coś mogło pójść nie tak podatkowo, regulacyjnie czy operacyjnie. Po transformacji Future Fresenius grupa ma prostszą strukturę, co sprawiło, że odzyskała kontrolę nad ryzykiem, w tym podatkowym. Mniej spółek oznacza bowiem mniej transakcji wewnętrznych, punktów styku z organami podatkowymi, różnych krajów czy potencjalnych sporów i kryzysów.

Zanim więc założysz, czy przejmiesz kolejną spółkę w kolejnej jurysdykcji, zapytaj sam siebie, czy naprawdę tego potrzebuję? Czy ta struktura ma ekonomiczny sens? Czy jest tylko dla optymalizacji podatkowej? Czy struktura na pewno mnie nie blokuje i nie trzeba jej być może uprościć? Bo jeśli Fresenius z 176 tysiącami pracowników i działalnością w 60 krajach był w stanie to zrobić, to Ty też możesz. A jeśli masz z tego odcinka zapamiętać tylko jedną myśl, to niech to będzie ta. W strukturze firmy mniej niekiedy naprawdę może znaczyć lepiej. Jeśli zainteresował Cię ten temat, zasubskrybuj ten podcast.