18 - UC84 - rewolucja w przyłączeniach

W odcinku 12 dotknąłem tematu UC84 przy okazji finansowania. Mówiłem wtedy, że to materiał na osobny odcinek. W odcinku 17, przy omawianiu due diligence projektów, podałem, że warunki przyłączenia są ważne dwa lata. Otóż to już się zmieniło i za chwilę do tego dojdziemy. Dzisiaj robimy odcinek o UC84, który powinien wyjaśnić wszystkie kwestie, a więc zaczynamy. Żeby zrozumieć UC84, trzeba zrozumieć problem, który ta ustawa próbuje rozwiązać, no bo ustawa nie powstała znikąd. Powstała jako odpowiedź na coś bardzo konkretnego. W Polsce przez ostatnie kilka lat narósł ogromny portfel projektów OZE i BESS z wydanymi warunkami przyłączenia, które w praktyce nigdy nie weszły w fazę realizacji. Pisałem o tym szerzej na blogu w artykule o Zombie Projects, polecam jeśli nie czytaliście.

Branża szacuje, że mowa o dziesiątkach gigawatów zarezerwowanej mocy przyłączeniowej, zablokowanej przez projekty istniejące wyłącznie jako zestaw decyzji administracyjnych. Warunki przyłączenia w kieszeni, umowa dzierżawy gruntu podpisana, może jakiś wstępny projekt, no i na tym koniec. Projekt gdzieś tam wisi w portfolio jako Active Development, jest pokazywany inwestorom jako aktywo do kupienia, no a w rzeczywistości raczej nigdy nie powstanie. Skutek? Inwestorzy, którzy faktycznie chcą coś budować, nie mogą dostać warunków przyłączenia, no bo moc już jest zajęta. GPZ jest pełny. Operator mówi, nie ma miejsca. Na miejsca nie ma, bo ktoś zarezerwował je 3 lata temu i od tamtej pory nic się nie dzieje. To jest mechanizm, który realnie spowalniał tempo rozwoju OZE w Polsce i to był jeden z głównych postulatów branży.

Uporządkujcie te zasady, oczyśćcie portfel z projektów zombie, uwolnijcie moce dla inwestycji, które rzeczywiście będą zrealizowane. UC84 jest próbą odpowiedzi na ten postulat, ale, no i to jest bardzo ważne, odpowiedź ta zawiera zarówno elementy sensowne, jak i elementy, które budzą poważne wątpliwości. Postaram się omówić je wszystkie po kolei. Warto też powiedzieć, skąd wynikła presja na szybkie uchwalenie tej ustawy. UC84 jest powiązana z kamieniami milowymi KPO, czyli Krajowego Planu Odbudowy. Polska musi spełnić określone warunki reformy sektora energetycznego, żeby odblokować kolejne transze środków z Unii Europejskiej. To tłumaczy, dlaczego ustawa przeszła stosunkowo szybko przez Sejm i Senat, pomimo szeregu uwag ze strony branży.

A teraz przejdźmy przez konkretne zmiany, chronologicznie od tego, co dotyka projekt najwcześniej, czyli warunków przyłączenia, aż po mechanizmy, które wpływają na cały rynek. Zacznijmy od zmiany, którą muszę wprost skorygować w stosunku do tego, co mówiłem w odcinku 17. Powiedziałem tam, że warunki przyłączenia są ważne 2 lata od daty doręczenia. To była prawda do momentu wejścia w życie UC84. Teraz ważność wynosi 1 rok. Brzmi jak detal, ale w praktyce to jest zasadnicza zmiana dla procesu deweloperskiego. Dlaczego? No bo development projektu BESS od uzyskania warunków przyłączenia do podpisania umowy przyłączeniowej to nie jest tydzień ani miesiąc. To jest weryfikacja trasy kabelowej, negocjacje służebności z właścicielami gruntów, postępowanie o warunki zabudowy lub analiza MPZP, przygotowanie wniosku o pozwolenie na budowę i dopiero potem podpisanie umowy przyłączeniowej.

Przy projekcie, który wymaga prostowania dokumentacji albo ma skomplikowaną trasę kabelową, Rok może być po prostu za krótki lub trzeba podjąć odpowiednie ryzyko no i zagrać wabank. Co to oznacza w praktyce? Po pierwsze deweloperzy muszą działać szybciej i bardziej zdecydowanie. Uzyskanie warunków przyłączenia musi być poprzedzone solidnym przygotowaniem, a nie tylko złożeniem wniosku, żeby zabezpieczyć miejsce na przyszłość. Po drugie, dla inwestorów kupujących projekty na etapie Early Development sprawdzajcie datę wydania warunków przyłączenia. Rok leci szybko, szczególnie jeśli projekt wymaga doregulowania dokumentacji. Są oczywiście wyjątki od tej zasady, a mianowicie offshore i energetyka jądrowa. One mają po 10 lat ważności, kolej 2 lata.

Inaczej wniosek pozostaje bez rozpatrzenia. Dla projektu 50 Mega to 50 000 zł, tylko za to, że złożyłeś wniosek. Instrument drugi to podwojona zaliczka na poczet opłaty przyłączeniowej z 30 zł do 60 zł za kW z maksymalnym pułapem 6 mln zł. Dla projektu 10 Mega zaliczka wynosi teraz 600 tysięcy zamiast 300, dla projektu 50 3 miliony zamiast półtorej. Instrument trzeci to zupełnie nowe zabezpieczenie wykonania zobowiązania z umowy przyłączeniowej. Dla instalacji do 100 Mega 30 złotych za kW, dla instalacji powyżej 100 Mega 60 złotych za kW z maksymalnym pułapem 12 milionów złotych. Zabezpieczenie może mieć formę kaucji na oprocentowanym rachunku, gwarancji ubezpieczeniowej, gwarancji bankowej lub poręczenia spółki dominującej o odpowiednim ratingu kredytowym.

I tu dochodzimy do efektu konsolidacyjnego, Który budzi obawy branży. Polskie Stowarzyszenie Fotowoltaiki i Magazynowania Energii alarmowało w trakcie prac legislacyjnych, że UC84 może doprowadzić do sytuacji, w której rynek developmentu projektów OZE i BESS skupi się w rękach kilku dużych graczy. Zarówno państwowych grup energetycznych, jak i dużego kapitału zagranicznego. Mniejsze firmy, które do tej pory rozwijały projekty i sprzedawały je na etapie RTB, Jak wskazywano podczas konsultacji, fotowoltaika to już rynek dojrzały, ale magazyny energii dopiero się rozwijają w Polsce. Istnieje ryzyko, że zahamujemy ten segment na samym początku jego wzrostu. Podnosząc bariery wejścia akurat wtedy, gdy rynek powinien nabierać tempa.

Z drugiej jednak strony widzieliśmy, co właśnie ci mali deweloperzy robili ostatnimi czasy i muszę przyznać, że sami sobie trochę szczelili w kolano, bo rozwijanie 20 czy 30 projektów równocześnie, bez żadnej analizy, bez żadnej weryfikacji możliwości wykonania tego projektu Doprowadziła do tego, że w chwili obecnej mamy wydane gigawaty mocy w warunkach przyłączenia, które nigdy nie powstaną. Zatem czy to rozwiąże problem? Zobaczymy. Trzeci element UC84 to kamienie milowe w umowach przyłączeniowych. No i to jest zmiana, którą muszę ocenić pozytywnie. Na czym polega mechanizm? Każda umowa o przyłączenie do sieci będzie odtąd zawierać kamienie milowe. Określone etapy inwestycji, które inwestor musi zrealizować w określonych terminach.

W takim przypadku można wnioskować o przedłużenie terminu o maksymalnie 24 miesiące. Ale wymaga to złożenia dodatkowego zabezpieczenia w wysokości 60 zł za kW, maksymalnie 12 mln zł. To jest ważny bezpiecznik, który chroni projekty rzeczywiście realizowane przed skutkami opieszałości administracji. Jedno jest pewne. Ta zmiana kończy model kup warunki przyłączenia, czekaj na lepszą koniunkturę i sprzedaj do dużego gracza. Ten model działał póki ważność warunków wynosiła 2 lata i nikt za bardzo nie patrzył na postęp realizacji. Teraz nie zadziała. Czwarty element UC84 to nowe typy umów przyłączeniowych. I tu jest jeden z bardziej złożonych elementów całej tej ustawy, który wymaga dokładnego wyjaśnienia.

Twój model finansowy zakłada pewien poziom przychodów oparty na pełnej mocy. Jeśli przez znaczną część roku jesteś ograniczony do 40% tej mocy, przychody są proporcjonalnie niższe, no i to w sposób, którego nie możesz z góry precyzyjnie przewidzieć. Z perspektywy finansowania projektu BESS, umowa konfigurowana bez limitu czasowego oznacza w praktyce brak możliwości sfinansowania pełnej zainstalowanej mocy. Bank nie podejmie ryzyka inwestycji, z której nie będzie mógł regularnie korzystać. To trochę jak otwarcie restauracji na 100 gości, do której operator sieci może w dowolnym momencie wpuścić tylko 30 i bez gwarancji kiedy i na jak długo. Żaden finansujący nie zaakceptuje takich projekcji przychodowych jako podstawy kredytowania. I tu dochodzimy do punktu, który jest moim zdaniem największym ukrytym ryzykiem tego mechanizmu.

Oczywiście możemy powiedzieć, że w tej chwili Curtailment robi dokładnie to samo. Natomiast moim zdaniem magazyny energii miały być odpowiedzią na Curtailment. W tej chwili, jeżeli magazyny energii będą dostawały umowę konfigurowalną, no to oczywiście będą one też systemowo ograniczane. Czy to wpłynie w jakikolwiek sposób na przychody z naszego magazynu? Ciężko powiedzieć w tej chwili. Oczywiście zawsze diabeł tkwi w szczegółach i tak naprawdę może się okazać, że ta opcja jest pozytywna, ale znając życie i nasze warunki śmieję twierdzić, że operatorzy będą raczej nadużywali tej możliwości i w związku z tym warunki będą wydawali właśnie w takiej formule, a wtedy nie jesteśmy w stanie przewidzieć, czy i kiedy będziemy mieli pełną moc naszego projektu.

UC84 stosuje nowe, wyższe wymagania finansowe. Opłatę za wniosek, podwójną zaliczkę, nowe zabezpieczenia, kamienie milowe. Nie tylko dla nowych projektów, ale też dla projektów z już wydanymi warunkami przyłączenia lub podpisanymi umowami przyłączeniowymi. Przepisy przejściowe ustawy przewidują krótkie terminy na dostosowanie się do nowych wymogów. Niedochowanie tych terminów może prowadzić do wygaśnięcia umów lub utraty ważności warunków przyłączenia. W toku prac parlamentarnych Senat wypracował kompromis w sprawie wysokości retroaktywnych zabezpieczeń. Jest to ważna informacja dla tych, którzy mają projekty w toku. Jeśli na dzień wejścia ustawy w życie macie podpisaną i obowiązującą umowę przyłączeniową, nowe zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynosi 50% stawki standardowej.

Jeśli macie tylko wydane warunki przyłączenia, ale jeszcze nie podpisaną umowę, zabezpieczenie wynosi 25% stawki standardowej. To jest istotne złagodzenie w stosunku do pierwotnego projektu, który zakładał pełne retroaktywne stosowanie nowych przepisów. Czy to wystarczające złagodzenie? Oczywiście zależy od projektu. Dla dużych inwestycji nawet 25% nowego zabezpieczenia to kilkaset tysięcy do kilku milionów złotych. Których w pierwotnym budżecie projektu po prostu nie było. Branża przez wiele miesięcy apelowała o całkowite wyłączenie retroaktywności. Logika była prosta. Nowe reguły dla nowych projektów, stare reguły dla starych. PMA, PSF i ME wskazywały, że inwestor podejmował decyzję o wejściu w projekt w oparciu o określone ramy regulacyjne.

Zmiana tych ram w trakcie gry narusza podstawową zasadę pewności prawa. Argument ministerstwa był taki, że bez retroaktywności właściciele projektów zombie nie mieliby żadnej motywacji do działania. I ten argument rozumiem w odniesieniu do projektów leżących od lat bez żadnego postępu. Natomiast ta sama retroaktywność dotknęła projekty w trakcie realnego, aktywnego developmentu. No i to jest zmiana reguł w złym momencie. Z szerszej perspektywy retroaktywność regulacyjna to jeden z głównych czynników podnoszących postrzegane ryzyko inwestycyjne w danym kraju. Zagraniczni inwestorzy instytucjonalni czy fundusze infrastrukturalne, banki finansujące, wszyscy oni oceniają stabilność regulacyjną jako jeden z kluczowych parametrów przy decyzji czy wchodzi na dany rynek.

Sygnał, że obowiązujące umowy mogą być de facto renegocjowane przez ustawodawcę z mocą wsteczną, nie jest sygnałem, który przyciąga długoterminowy kapitał, a Polska potrzebuje dziesiątek miliardów złotych prywatnych inwestycji, żeby zrealizować swoje cele transformacji energetycznej. Koszt braku przewidywalności regulacyjnej jest realny, nawet jeśli trudno go zmierzyć wprost. Rozumiem założenia, rozumiem sens takiego działania i z jednej strony muszę przyznać rację. Tak, o to w tym wszystkim chodzi. Chodzi o to, żeby w cudzysłowie przetrzepać te wszystkie projekty zombie, te projekty, które nigdy nie miały szans na powstanie i zanulować te warunki przyłączenia.

Oczywiście znowu rykoszetem dostaną ci, którzy gdzieś tam naprawdę chcieli budować te projekty i wiązali z tym jakąś przyszłość. Czy oni przetrwają? Ciężko mi powiedzieć. To nie jest łatwy rynek, o tym już wiemy. Widzimy to zarówno od strony deweloperskiej. Names mentioned in BESS. Bo każdy z nas, który gdzieś tam uczestniczy właśnie, czy to na etapie ofertowania, zarówno jako wykonawca, czy dostawca, czy producent, ma jeden i ten sam problem, a mianowicie pipeline rozbudowany na kilka, kilkadziesiąt gigawatów, no a realnych projektów do realizacji jeden lub dwa.

Nie jest aż taka zła, jak się wydawało na początku. No ale właśnie, wydaje się, że to wszystko zależy od perspektywy. Z perspektywy systemu elektroenergetycznego kierunek jest słuszny. Nadszedł czas, żeby posprzątać rynek z projektów zombie i uwolnić moce dla inwestycji, które rzeczywiście będą realizowane. Z perspektywy inwestora i dewelopera część zmian jest pozytywna, część na pewno wygeneruje nowe ryzyka, no i też realną presję finansową. A znowu retroaktywność zostawia trochę niesmak i pytanie o przewidywalność polskiego otoczenia regulacyjnego. To może mieć poważne konsekwencje, o których teraz to ciężko gdzieś tam mówić.

Z drugiej strony nadal we wszystkich strategiach firm zagranicznych, czy to właśnie producenckich, czy jakichś dystrybucyjnych, czy właśnie inwestorów dużych IPP, Polska jest w tej chwili rynkiem najbardziej atrakcyjnym. Czy tak będzie przez długi czas? No oczywiście zobaczymy. No ale tak, co powinniście zrobić teraz, jeśli macie projekty w portfolio? Trzy rzeczy. Po pierwsze, sprawdźcie daty wydania warunków przyłączenia i status umów dla każdego projektu. No i zweryfikujcie, co oznaczają dla Was przepisy przejściowe UC84, bo terminy do stosowania są krótkie. Po drugie, zrewidujcie modele finansowe pod kątem nowych opłat, zabezpieczeń, no i ewentualnych ograniczeń w umowach konfigurowalnych.

Oczywiście one dopiero będą wydawane, więc na ten moment Po trzecie, jeśli macie istniejące farmy PV i zastanawialiście się nad dobudowaniem BESS, wejście cable poolingu dla magazynów to jest właśnie moment, kiedy ta rozmowa powinna się zacząć na serio. A jeśli potrzebujecie wsparcia przy przeglądzie portfela projektów pod kątem UC84, analizie opłacalności retrofitu PV z BESS albo kompletnym due diligence przed zakupem projektu, Tym zajmuje się GreenEdge Solutions. Jeśli macie projekt w realizacji i szukacie wsparcia przy nadzorze inwestorskim, weryfikacji postępów i kontaktach z wykonawcą, to jest Rova Systems. Kontakt do obu firm znajdziecie w opisie odcinka.